Il terzo decreto correttivo del CCII introduce modifiche rilevanti sulla partecipazione delle banche alla negoziazione, chiarendone la responsabilità, la classificazione del credito, la revoca degli affidamenti e le misure protettive/cautelari. Si pone la questione se sia possibile mantenere il credito in bonis durante la composizione negoziata, evitando così i maggiori accantonamenti derivanti dalla classificazione dell’esposizione a deteriorato. Si domanda se sia ammissibile l'erogazione di nuova finanza garantita dal Fondo di Garanzia (FdG) in composizione negoziata.
Le novità normative, insieme alla Direttiva Insolvency e alla disciplina di vigilanza prudenziale, offrono risposte concrete a tali quesiti, sottolineando l'importanza di una corretta classificazione del credito e di valutazioni adeguate nelle relazioni a lungo termine tra banca e impresa. La gestione del rischio di credito, in linea con le EBA LOM GL, è connessa all'articolo 2086 del Codice Civile, che promuove una gestione proattiva dell'impresa e della relazione con gli stakeholder, comprese le banche.
L’IFRS 9, con il suo modello di impairment, può favorire una rapida risoluzione delle esposizioni in stage1, supportando la composizione negoziata. Inoltre, la corretta valutazione dei fattori ESG (ambientali, sociali e di governance) è cruciale, sia per le banche che per le imprese, affinché siano rispettati gli adeguati assetti per una gestione efficace.
Difficile approcciare i fattori ESG in modo credibile ed efficace fornendo una informativa idonea che incorpori tutti questi fattori all’interno di un adeguato assetto. Per tale motivo, i fattori ESG rientrano a pieno titolo nella declinazione degli adeguati assetti e non nella composizione negoziata.
